Рекомендации по минимизации рисков при блокировке расчетного счета кредитными учреждениями

В 2019 году особо отчетливо была замечена тенденция массовой рассылки запросов и требований со стороны банков своим клиентам (юридическим и физическим лицам (ИП)) о предоставлении документов, подтверждающих достоверность и законность их финансово-хозяйственной деятельности. Юридическим основанием для запуска данной процедуры стал Федеральный закон от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансировании терроризма». Как следствие, компании и ИП столкнулись с массовой блокировкой своих расчетных счетов в обслуживающих их банках.

Еще одной из причин начала процедуры ужесточения требований к финансовым документам стала дополнительная «подстраховка» банков, позволяющая им избежать обвинений в бездеятельности и халатности. Так, при выявлении малейших сомнений и несоответствий в предоставляемых документах, банки незамедлительно приостанавливали операции по счетам предприятий и ИП.

Данная ситуация стала очень актуальной для наших клиентов. Изучив ее на практике, мы выявили несколько основных правил, при соблюдении которых вы сможете избежать нежелательной блокировки счетов, а также минимизировать риски при ведении своей финансово-хозяйственной деятельности в работе с кредитными учреждениями:

1. В первую очередь, рекомендуем обратить внимание на оформление платежных поручений. В разделе «назначение платежа» следует более детально описывать, за что перечисляются денежные средства: 

Например, вместо «Оплата по договору №……... В том числе НДС (20%)……….руб.», лучше указать более подробно: «Оплата за строительный материал “Цемент” по договору № ... от ………….(ТТН №……... от………..). В том числе НДС (20%) - ………. руб.». 

Если оплата будет производиться за группу товаров, стоит привести обобщенное наименование товарной группы. 

К тому же при формировании платежного поручения особое внимание следует уделить правильности указания реквизитов документов, на основании которых осуществляется платеж: номерам договоров, счетов или актов выполненных работ (если это услуга), ТТН, счет-фактур, УПД. При этом, в случае если при запросе документов выявятся ошибки в реквизитах либо их несоответствие, банку не удастся соотнести платеж с подтверждающими документами по сделке. 

При самостоятельном обнаружении ошибок/несоответствий необходимо незамедлительно в письменной форме известить банк об изменении назначения платежа. Более того, необходимо согласовать со своими контрагентами возможность отразить более развернутую формулировку в строке «назначение платежа», а именно: за что и на каком основании перечисляются денежные средства. Не стоит забывать и о единообразии формулировок в первичных и платежных документах.

Также стоит отметить, что перечисление нескольких сумм по одинаковым основаниям в течение короткого периода времени одному и тому же контрагенту тоже вызовет подозрение у банка. 

Так, обязательному контролю подлежат суммы превышающие 600 тыс. руб. Для того, чтобы избежать чрезмерного внимания, некоторые компании разделяют эту сумму на более мелкие. Такое решение - признак нестандартных операций, банковские работники держат их на особом контроле и вправе отказать в осуществлении перевода и не провести его. Оспорить такие действия в суде будет очень сложно.

2. Следующее, на что стоит обратить внимание, это формирование пакета документов, свидетельствующего о реальности сделки. Несмотря на то, что оплата прошла, и в платежном поручении все сведения были отражены корректно, сотрудники банка вправе затребовать документы по осуществленной сделке. Это может быть связано не только с деятельностью вашего предприятия (ИП), вопросы могут возникнуть из-за вашего контрагента. В таком случае в банк в установленные им сроки необходимо предоставить сведения и документы согласно полученной от банка инструкции. Документы должны быть представлены в полном объёме по запрашиваемому списку, а в случае запроса информации по конкретной сделке, предоставление одного договора по ней будет недостаточным. ЦБ рекомендует предприятиям (ИП) предоставлять документы, которые подтвердят реальность сделки (накладные, акты, счета-фактуры), прилагайте к первичным документам письменные пояснения. Важно, чтобы содержащаяся в них информация не расходилась с документами об оплате, поскольку банк сверяет данные между собой, а также со сведениями, которые есть в открытых источниках. Небольшие несоответствия не критичны, но они могут сыграть отрицательную роль, став дополнительным подтверждением фиктивности сделки. Вместе с тем, документы по запросу, как правило, надо представить не позднее 5-ти рабочих дней. 

В случае не предоставления или передачи неполного объема сведений, операцию отнесут к категории сомнительных сделок и откажут в ее проведении. В подобных спорах суд становится на сторону банков (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 № 09АП-35037/2019). После 2-х отказов велика вероятность, что вам настоятельно порекомендуют закрыть расчетный счет или откажут в обслуживание.

3. В завершении, стоит отразить еще один немаловажный аспект, о котором стоит знать при работе с обслуживающим вас кредитным учреждением. К нему относится своевременное уведомление банка и ФНС России обо всех изменениях, происходящих в процессе финансово-хозяйственной деятельности вашего предприятия, в том числе изменениях, касающихся добавления/исключения видов деятельности (ОКВЭД), изменении состава учредителей, переизбрании руководителя, смены юридического адреса организации и другие. 

В любом договоре по обслуживанию банковского счета всегда зафиксирована обязанность клиента сообщать обо всех существенных изменениях: компания обязана уведомить банк о смене адреса, номеров телефонов, факсов, о прекращении или продлении полномочий сотрудников, которые указаны в банковской карточке и т.д. Срок информирования, зачастую составляет 1-3 дня после даты, когда произошли изменения. При нарушении этого пункта соглашения банк вправе приостановить проведение операций по счету.

Чаще всего, информирование банка о недостоверном адресе происходит из письма налоговой инспекции или при проверке сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. На первоначальном этапе банк предложит клиенту представить актуальные сведения, при неисполнении этой рекомендации банка или же из-за отсутствия связи с клиентом, банк имеет право расторгнуть договор по обслуживанию банковского счета через суд, данная позиция подтверждается имеющимися решениями арбитражных судов Самарской области от 15.11.2018 по делу № А55-30314/2018 и Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2018 по делу № А56-115132/2018.

Банк также должен быть уведомлен и о смене директора. Необходимо в срок предоставить документы на нового руководителя, в противном случае банк приостановит обслуживание до тех пор, пока вы не предоставите соответствующие документы. Действия банка по приостановке могут быть разъяснены, как отсутствие документов, подтверждающих полномочия нового руководителя и обосновывающих его право на подписание платежных поручений (решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2018 по делу № А56-15172/2018). Чтобы не столкнуться с данной ситуацией, представьте в банк следующий пакет документов: решение о смене руководителя, паспорт нового директора, приказ о назначении, выписку из ЕГРЮЛ.

Смена направления деятельности компании также может привести к появлению трудностей.  Юридических обязательств об уведомлении банка о новых видах деятельности у компании нет, но для минимизирования негативных последствий безопаснее всего это сделать. 

Согласно экспертному мнению контролеров, существенная часть платежей должна проходить по тому ОКВЭД, который был заявлен в качестве основного. 

Дополнительно, советуем вам запрашивать сведения о своей компании в ЕГРЮЛ не реже одного раза в квартал, так как налоговые органы активно редактируют реестр и вносят в него сведения о недостоверности данных. Так, например, когда инспекторам не удается выявить организацию по месту регистрации, в реестр вносится запись о недостоверности сведений, и в случае если по истечению 6-ти месяцев в ЕГРЮЛ не внести достоверные сведения, налоговые органы вправе исключить юридическое лицо, на основании подпункта «б» п.5 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Таким образом, из ЕГРЮЛ могут исключить предприятие, которое активно осуществляет свою деятельность, имеет штат и активы, регулярно сдает отчетность. Важно не упустить из внимания сроки и при возникновении недоразумений подать возражения. В противном случае оспорить действия инспекторов будет практически невозможно. 

К тому же, при информировании банка об исключении организация из ЕГРЮЛ, он в одностороннем порядке может расторгнуть договор банковского счета, даже если на счете остались денежные средства, такая позиция изложена в письме ЦБ от 09.06.2014 № 31-2-11/2756, поскольку с юридической точки зрения одной из сторон договора уже нет.

В целях контроля информации о своей компании, а также информации по контрагентам, советуем пользоваться сервисом ФНС «Проверь себя и контрагента», благодаря которому есть возможность своевременно зафиксировать сообщения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ вас или вашего контрагента.

По итогу стоит сказать, что соблюдение вышеизложенных рекомендаций по работе с кредитными учреждениями, поможет вам избежать как блокировки расчетного счета, так и его вынужденного закрытия.